歐洲大陸一、歐洲大陸留存收益會計模式 在歐洲大陸，許多國家為了約束公司過量分配，往往從法律上要求公司必須留有一定積累，以利公司持續(xù)經(jīng)營，維護債權(quán)人利益。歐洲大陸國家對留存收益的規(guī)定主要體現(xiàn)在《商法》和《公司法》中。通常預(yù)先提留“盈余公積”，即按法律規(guī)定提取一定比例的留存收益作為盈余公積。 （一）德國模式 在德國，公司資產(chǎn)負(fù)債表的權(quán)益項目下列有盈余公積，盈余公積下面又列有四個子項：法定盈余公積（Legal reserve）、對自己股票的盈余公積（Reserve for own shares）、規(guī)章性的盈余公積（Statutory reserves）、其他盈余公積（Other revenue reserves）。 法定盈余公積用于彌補虧損和轉(zhuǎn)增資本。這個做法與我國是類似的，所不同的在于計提比例不一樣。根據(jù)德國《股份法》第150條規(guī)定：股份有限公司應(yīng)將年度盈余減除上個年度的虧損結(jié)轉(zhuǎn)后的5%劃入法定盈余公積（Legal reserve），其數(shù)額最高可達資本金的10%或者達到章程上規(guī)定的更高比例為止。上述規(guī)定表明：公司每年把當(dāng)年利潤彌補上年虧損后，將余額的5%作為法定盈余公積，并且還規(guī)定了計提上限10%.一般來說，當(dāng)資本公積與法定公積之和不超過股本比例的10%時，可用法定公積彌補本年度虧損或以前年度虧損；當(dāng)資本公積與法定公積之和超過股本的10%時，除了彌補虧損外還可以轉(zhuǎn)增資本。 對自己股票的盈余公積，其數(shù)額為“自己股票”（相當(dāng)于國際慣例中的“庫藏股票”）的市值，主要是用于當(dāng)自己股票再出售、再發(fā)行、注銷時，或當(dāng)自己股票價值按一個較少價值調(diào)整時，減少或注銷該盈余公積。規(guī)章性盈余公積，主要是根據(jù)公司的規(guī)定自主計提的盈余公積，或根據(jù)法規(guī)計提法定盈余公積與資本公積之和超過10%的部分。由于有這樣兩種來源，所以它可以由公司按其規(guī)章使用或按法定盈余公積規(guī)定的用途使用。其他盈余公積類似于我國的任意盈余公積，由公司自主決定計提比例，主要是為了穩(wěn)定股利的分配，確保小股東在公司盈利時能分得一定的股利。 （二）法國模式 法國對留存收益的規(guī)定同德國相似。根據(jù)《1966年7月24日第66-537號關(guān)于商事公司的法律》第345條規(guī)定：有限責(zé)任公司及股份制公司，應(yīng)從當(dāng)年會計年度利潤中，減去過去的虧損數(shù)額之后，提取至少1/20的款額用于設(shè)立準(zhǔn)備基金，稱為法定準(zhǔn)備金。在準(zhǔn)備金數(shù)額達到公司資本1/10時，上述款項的提取不再具有強制性。從這個規(guī)定可以看出，德法兩國對計提法定盈余公積的規(guī)定實質(zhì)是相同的，甚至連計提比例也相同。 法國在資產(chǎn)負(fù)債表中將盈余公積列示為：法定盈余公積、由條例或規(guī)則規(guī)定的盈余公積（Reserves required by articles or Reserves required by regulatlons）、其他（任意）盈余公積。與德國相比，法國的盈余公積少了“對自己股票的盈余公積”這一項。同時，法國財務(wù)報表附注中還要求對盈余公積進行更詳細地披露。英美二、英美留存收益會計模式 在英美會計模式中，公司的利潤分配由公司自行決定。對留存收益，法律上沒有強制要求公司按一定比例提取法定盈余公積，這是與歐洲大陸模式最大的一個差別。公司對于因特定目的而需要保存的留存收益，只能是暫時的，在特定目的達到或不再需要時，應(yīng)轉(zhuǎn)回供利潤分配之用。而在歐洲大陸模式中，公司每年按法定比例固定提留的盈余公積，則是永久性的，不能轉(zhuǎn)入未分配利潤。 （一）英國模式 根據(jù)英國《公司法》第117條規(guī)定：董事會在提出任何股息前，可從公司盈余中提取他們認(rèn)為適當(dāng)?shù)臄?shù)目作為一項或多項儲備金，董事會可以自由決定把儲備金使用于最適宜使用盈余的任何地方，在使用期間董事會可根據(jù)同樣的自由決定權(quán)，或是把它用在公司的業(yè)務(wù)上，或是用于董事會認(rèn)為合適的投資（除公司的股份外）上。董事會也可為謹(jǐn)慎起見，將他們認(rèn)為不宜分派的任何盈余結(jié)轉(zhuǎn)下屆而不提作儲備金。上述規(guī)定表明：公司對于因特定目的而需要保存一部分留存收益時，決定權(quán)在公司董事會，并且認(rèn)為有必要時才提。 由于英國對盈余公積的計提不作法定要求，因此英國的財務(wù)報告中不存在“法定盈余公積”項目。但對于根據(jù)董事會決定提留的儲備則要求披露。在英國資產(chǎn)負(fù)債表中，要求披露“對自己股票的儲備”（Reserve for own shares）、“公司條例（或章程）所規(guī)定的儲備”（Reserves provided for by the articles of association）等內(nèi)容，并列于“資本和儲備”（Capital and reserves）欄下的第四部分“其他儲備”（Other reserves）中。如果公司當(dāng)年根據(jù)董事會的決議不提取這些儲備，則不用披露，靈活性很大。 （二）美國模式 同英國做法類似，美國也沒有要求公司計提法定盈余公積，留存收益的分配由公司自己決定。根據(jù)美國公認(rèn)會計原則，留存收益分為“已分撥的留存收益（Appropriated rerained earnings）”和“未分撥的留存收益（Unappropriated retained earnings）”。 在美國，股份公司在進行留存收益的分配時，如果不用于支付股利而被指定為其他用途，并從當(dāng)年稅后利潤中扣除，稱為留存收益的分撥（Appropriations of retained earnings），或稱為限制用途（或指定用途）的留存收益（Restrictions of retained earnings）。這個“其他用途”包括：用于公司股票回購（同德英兩國“對自己股票的盈余公積”）用于公司擴張的內(nèi)部融資以及公司章程的限制等。公司的稅后利潤在彌補以前年度虧損和用于指定用途之后，剩下的才是可分配給股東的留存收益，即未分撥的留存收益。在《特拉華州普通公司法》（Delaware General Corporation Law）第171條“特殊用途儲備金”中規(guī)定：董事可從該公司資金中劃撥出一部分，作為一項或多項儲備金，用于任何適當(dāng)目的下的股息支付，且可對一項或多項儲備金子以撤銷。 美國的財務(wù)報告中有一張專門報表用來反映留存收益，即留存收益表（The statement of retained earnings）。這張表中涉及了留存收益的期初、期末數(shù)及股利分配情況，但對留存收益的分撥情況沒有披露。公司往往在資產(chǎn)負(fù)債表中對留存收益的分撥進行說明，一般是在“留存收益”項目后面加括號注明分撥的金額及用途。另外，在財務(wù)報告附注中也對分撥情況予以反映。

這幾種會計模式的區(qū)別主要在于：美國會計模式遵循公認(rèn)會計原則，主要是保護投資人，尤其是保護潛在權(quán)益投資人的利益；英國會計模式注重真實和公正，會計制度主要是保護債券、股票持有人和債權(quán)人；德國會計模式是以德國及北歐國家的會計實務(wù)為典型代表，以強調(diào)會計處理和財務(wù)報告規(guī)則應(yīng)面向公司、保護公司利益；法國會計模式是以法國及周邊國家如西班牙、葡萄牙、意大利等國的會計實務(wù)為典型代表，以強調(diào)會計處理應(yīng)服從稅法稅則的要求、并與其保持一致；社會主義會計模式是以前蘇聯(lián)和東歐國家的會計實務(wù)為典型代表，這種會計模式隨著蘇聯(lián)的解體和東歐國家政治經(jīng)濟制度的變革而逐步消失。世界各國采用的會計規(guī)范在具體形式上分為兩種：一種是英美等英語國家普遍采用的會計準(zhǔn)則的形式；另一種是以德國和法國為代表的歐洲大陸法系國家所采用的有關(guān)會計立法和會計制度的形式。近年來，隨著經(jīng)濟全球化形勢的發(fā)展，歐洲大陸法系國家的會計規(guī)范形式大有向英美海洋法系國家會計規(guī)范形式轉(zhuǎn)化的趨勢。一個明顯的例證是，德國與法國等近年來相繼成立了會計準(zhǔn)則委員會。目前，各個國家和地區(qū)大都依據(jù)自己的實際情況制定了公認(rèn)會計原則或會計準(zhǔn)則。體系介紹①國際財務(wù)報告準(zhǔn)則國際財務(wù)報告準(zhǔn)則（IFRS - International Financial Reporting Standards）是由國際會計準(zhǔn)則委員會（IASB - International Accounting Standards Board）制定的，包括30項準(zhǔn)則和注釋。由于各國會計體系水平參差不齊，以及各國會計準(zhǔn)則的制定和頒布方式的差異，使得國際會計準(zhǔn)則在各國被采納的程度有所不同，尤其是一些發(fā)達國家甚至不愿接受國際會計準(zhǔn)則。在日本，會計準(zhǔn)則是由日本政府制定的，而日本政府尚沒有意向采用國際會計準(zhǔn)則。在英國，會計準(zhǔn)則委員會制定與國際會計準(zhǔn)則一致的會計準(zhǔn)則，然而，如果他們覺得本國的會計準(zhǔn)則更好，則會保留自己的會計準(zhǔn)則，同時讓國際會計準(zhǔn)則在實踐中試用三至五年后重新考慮是否采用國際會計準(zhǔn)則。代表較高會計水平的美國，目前則要求外國公司必須采用美國會計準(zhǔn)則或調(diào)整至美國的會計準(zhǔn)則。美國甚至希望國內(nèi)公認(rèn)會計準(zhǔn)則能為全球所接受，等等。歐盟決定采納國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，歐盟國家的上市公司自2005年起使用該準(zhǔn)則，除此之外，國際財務(wù)報告準(zhǔn)則還為許多國家的會計準(zhǔn)則提供了基礎(chǔ)，譬如南非、馬來西亞、澳大利亞、新西蘭、印度、中國等。會計師在為歐盟公司及其聯(lián)營公司、子公司做賬或者審計時，都會用到國際財務(wù)報告準(zhǔn)則。②美國公認(rèn)會計原則會計師在處理美國公司或在美國上市的外國公司的賬務(wù)時，